Modifier son régime fiscal,

Augmenter le nombre d’associés,

Échapper à la dissolution de la société,

Accroître ou diminuer le montant du capital social.

Un commissaire à la transformation est requis lorsqu’une société n’ayant pas de commissaire aux comptes adopte une autre forme juridique, quelle qu’elle soit (y compris sociétés de personnes) (Art. L 244-3 du Code de commerce).

Le commissaire à la transformation est choisi sur la liste des commissaires aux comptes inscrits près les tribunaux, soit à l’unanimité des associés (SARL), soit à défaut d’accord par le président du tribunal de commerce, sur requête de l’un des associés. La transformation n’est soumise à aucune condition d’existence pour être valable juridiquement.

Le commissaire à la transformation a pour mission :

S’assurer de la légalité du changement de forme sociale,

Vérifier la valeur des biens composant l’actif social (art L 224-3 dudit Code),

Attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article R 224-3, al 2),

Evaluer les avantages particuliers,

Rédiger un rapport sur la transformation, le cas échéant.

En pratique, il vérifie que la société respecte les grands équilibres financiers et que sa continuité d’exploitation n’est pas compromise. Toute transformation, effectuée en violation des règles susmentionnées, est nulle.

Pour que le commissaire à la transformation puisse mener à bien sa mission, un certain nombre de documents doivent lui être transmis :

Le procès-verbal de nomination du commissaire et la lettre de mission,

Une copie des statuts,

Le projet de procès-verbal de la transformation,

Les comptes annuels de l’entreprise,

Des justificatifs comptables des 6 derniers mois,

Une lettre d’affirmation attestant de la véracité des documents fournis.

Lorsqu’un commissaire aux comptes (CAC) était présent au sein de l’entreprise avant la transformation, deux situations peuvent se présenter,

Soit la nouvelle forme juridique de la société et les seuils de nomination ne requièrent pas la présence d’un commissaire aux comptes et dans ce cas, son mandat prend fin au jour de la transformation,

Soit la nouvelle forme juridique de l’entreprise et les seuils de nomination impose la présence d’un CAC et dans ce cas, le commissaire poursuit son mandat.

Non, car le commissaire à la transformation est alors juge et partie. Partie pour élaborer les comptes. Juge pour les vérifier et évaluer les apports.

Choisissez-en un d’un commun accord avec tous vos coassociés. Vous pouvez ainsi négocier les honoraires avant la nomination du commissaire à la transformation. De plus, cela assure une bonne exécution technique et relationnelle de la mission. Autant de conditions que la nomination du commissaire à la transformation par le tribunal ne garantit pas. Sans compter qu’il faut compter au minimum 10 jours calendaires entre le dépôt de la requête et la nomination effective du commissaire à la transformation.

Non, ce n’est plus nécessaire depuis la loi Sapin II (Article L.224-3 du code de commerce).